» » » Порядок регистрации ООО несколькими лицами.

Порядок регистрации ООО несколькими лицами.

Порядок регистрации ООО несколькими лицамиКогда юридическое лицо создаётся одним учредителем, то никаких сложностей бюрократического характера в процессе составления необходимых документов учредитель точно не испытывает. Достаточно всего лишь взять листок бумаги формата А4 и напечатать решение по всем обязательным вопросам учреждения общества.

Если же учредителей у ООО несколько, то процедура подготовки документов несколько усложняется.

Вместо решения нужно будет составлять протокол, кроме того, потребуется ещё заключить договор об учреждении.

Однако при грамотном и ответственном подходе к делу провести все эти мероприятия можно, даже не привлекая к процессу профессиональных регистраторов. Главное, действовать строго букве закона, не отклоняясь от требований ни на шаг.

Какие нужно подготовить документы для регистрации?

Если ООО создают два и более лица, то пакет документов, необходимых для регистрации Общества, будет несколько больше, нежели в случае, если бы учредитель был один.

Для осуществления регистрации в ФНС нужно будет подать:

  1. Заявление по форме №11001.
  2. Договор об учреждении.
  3. Протокол собрания участников с формулировками по всем обязательным вопросам создания ООО.
  4. Устав (в 2-х экз., кроме случаев, когда документы подаются в электронной форме).
  5. Документ об оплате госпошлины (оплачивается всеми заявителями в соразмерных долям участия пропорциям).
  6. Заявление о переходе на применение спецрежима налогообложения (подавать рекомендуется, хотя этот документ обязательным не является).
  7. Документ, подтверждающий права учредителей на объект недвижимости, по адресу которого регистрируется ООО (этот документ также не обязательный, но его лучше подавать, чтобы избежать споров с налоговой инспекцией).

Данные документы можно подать как лично в ФНС (или МФЦ), так и направить по почте. Возможен вариант направления документов через нотариуса в электронном виде.

Подготовка договора об учреждении.

Согласно нормам ст.89 ГК РФ, ст.11 ФЗ «Об ООО», если учредителей в обществе несколько, то они должны составить договор в письменной форме, в котором будет определяться порядок действий по учреждению общества, сведения об учредителях, уставном капитале, а также некоторая другая информация.

Этот договор будет называться договором об учреждении – это обязательный документ для осуществления регистрации, при этом, учредительным документом он являться не будет.

Рассмотрим более подробно, какие обязательные условия данный договор должен в себе содержать.

В документе должна быть отражена следующая информация:

  1. Сведения об учреждаемом ООО – его наименование и местонахождение (точно такие же, как будет определено в Уставе).
  2. Сведения об учредителях. Ими могут выступать как физические, так и юридические лица. В первом случае нужно будет указывать ФИО, паспортные данные и адреса, во втором – наименование, ОГРН/ИНН, местонахождение.
  3. Данные о порядке совместных действий по учреждению ООО, в частности, должны быть определены сроки, в которые должно состояться собрание для принятия вопросов создания Общества, порядок предложения кандидатур в органы управления, ответственное за проведение мероприятий лицо и прочие условия.
  4. Размер уставного капитала (УК) и доля каждого учредителя. Эта же информация должна будет отражаться в Уставе ООО. Минимальный размер УК – 10 000 рублей, согласно ст.14 ФЗ «Об ООО». Доли могут определяться как в дробях, так и в процентах. Нужно избегать такого указания УК и долей, когда в процессе их деления образуются бесконечные дробные части. Например, если УК составляет минимально допустимый размер в 10 тысяч рублей, и при наличии в ООО трёх участников, их доли составят 33,333…%. При этом при суммировании сумма долей не даст 100%, а составит 99,99%. Это послужит причиной отказа в регистрации. Лучше выбирать такие суммы УК, которые будут кратны числу участников, чтобы избежать проблем. Например, если участников трое, тогда можно УК указать в размере 12 000 рублей, тогда доля каждого составит 4 000 рублей. Это очень важный аспект. Именно на основе данных о долях, отражённых в договоре, налоговая инспекция вносит сведения в ЕГРЮЛ.
  5. Порядок оплаты долей. Согласно ст.16 ФЗ «Об ООО», весь УК должен быть оплачен в срок не более 4 месяцев с даты учреждения Общества. Договором этот срок можно предусмотреть меньшим, но в большую сторону он расширению не подлежит.
  6. Иные условия. Здесь стороны вольны в полной мере применить принцип свободы договора и прописать любые интересующие их условия. В частности, можно будет предусмотреть меры имущественной ответственности для тех учредителей, которые не оплатят вовремя свои доли, порядок распределения расходов на создание ООО и любые иные условия, что учредители сочтут нужными включить в договор.
  7. Подписи учредителей.

В составлении договора нет ничего сложного, главное не забыть указать обязательные условия, предусмотренные законом, а также верно рассчитать пропорции долей.

Подготовка Устава ООО.

Устав – единственный учредительный документ ООО.

Согласно ст.52 ГК РФ и ст.12 ФЗ «Об ООО», в Уставе должна содержаться следующая информация:

  • наименование и местонахождение ООО;
  • информация об органах управления, созданных в Обществе, их компетенция, сроки, на которые они избираются;
  • права и обязанности участников;
  • порядок перехода долей владения в УК;
  • сведения о документах, которое организация обязана хранить и предоставлять по запросам участников;
  • иные сведения, которые будут включены туда по решению учредителей.

Устав нигде не подписывается живыми подписями – этого закон не требует. На первой странице учредительного документа нужно будет только прописать реквизиты протокола, которым будет утвержден Устав.

Также рекомендуется сразу же прописывать на первой странице редакции документа. В будущем, когда Уставы будут меняться, это позволит не запутаться.

Проведение собрания учредителей.

Степень регламентированности процедур в данном мероприятии будет во многом зависеть от того, насколько близкие отношения существуют между учредителями. Если это друзья или родственники, то многие процедуры можно будет выполнить формально, если же это партнеры, с которым созданы не столь доверительные отношения, каждый шаг лучше строго выверять на его соответствие закону.

Созыв учредителей

Согласно ст.181.2 ГК РФ, решение учредителями может быть принято как очно, путем собрания и совместного обсуждения вопросов, так и путём заочного голосования бюллетенями.
ФЗ «Об ООО» не содержит в себе каких-то указаний ни то, каким образом должно производиться уведомление учредителей о дате собрания. Конечно, в большинстве случаев таких формальностей вообще не требуется, т.к. все заранее знают, как и кто составляет необходимые бумаги.

Но если есть необходимость подойти к процессу строго, то такой порядок можно прописать в договоре об учреждении. Там же может быть избрано ответственное лицо, которое будет осуществлять направление сообщений о собрании.

Формат сообщения также законодательно не определён, поэтому его можно разработать самостоятельно.

Обычно в подобном сообщении содержаться следующие сведения:

  • дата и время проведения;
  • форма собрания (можно к сообщению приложить бюллетени и определить, по какому адресу нужно отправлять их после заполнения);
  • повестка дня;
  • информация к собранию;
  • напоминание о необходимости иметь при себе паспорт.

В обозначенное в сообщении время ответственное лицо должно будет либо провести очное собрание, либо собрать бюллетени с итогами голосования.

Проведение собрания

И вновь ФЗ «Об ООО» ничего не говорит о порядке проведения собрания. Процедуру проведения собрания можно разбить на несколько этапов:

  1. Регистрация участников. Здесь необходимо проверить личности прибывающих для голосования участников и зарегистрировать их для участия.
  2. Открытие собрания. На этом этапе нужно удостовериться, имеется ли у собрания кворум. Нужно помнить, что согласно ст.50.1 ГК РФ и ст.11 ФЗ «Об ООО», некоторые вопросы требуют единогласного принятия, соответственно, если хотя бы одного участника не будет, решение собрание принять не сможет. Далее необходимо избрать председателя собрания (из числа учредителей) и выбрать порядок голосования – бюллетенями, путем поднятия рук или иным образом.
  3. Составление протокола. Если иные процессные мероприятия по регистрации и созыву можно при желании пропустить, то вот к итоговому документу, который должен быть составлен по итогам собрания, нужно подойти с максимальной ответственностью, поскольку ошибки с его составлением могут повлечь отказ в проведении регистрации.

Согласно ст.181.2 ГК РФ, протокол должен содержать:

  • дату и время, когда было проведено собрание;
  • информацию о лицах, которые приняли участие в собрании;
  • результаты голосования по рассмотренным вопросам;
  • информацию о лицах, которые производили подсчёт голосов.

Повестка дня, согласно уже упомянутым ранее ст.ст.50.1 ГК РФ, 11 ФЗ «Об ООО», должна состоять из следующих обязательных вопросов:

  1. Об утверждении Общества.
  2. Об определении местонахождения.
  3. Об утверждении Устава.
  4. Об избрании органов управления (директор является обязательным органом, остальные коллегиальные избираются по желанию). Кроме этих вопросов, при внесении вклада в УК неденежными средствами нужно отдельно рассмотреть вопрос.
  5. Об утверждении денежной оценки вносимого в УК имущества.

Если возникает необходимость создать в Обществе ревизионную комиссию, или рассмотреть какие-то иные вопросы, то их также нужно будет внести в протокол.

Первые три вопроса должны быть приняты единогласно.

После голосования по всем вопросам, протокол должен подписать председатель собрания и его секретарь (последний может быть также выбран из числа участников).

Протокол нужно составить в двух экземплярах, один из которых будет сдан в ФНС при регистрации, а второй должен остаться в Обществе на хранении.

Подготовка заявления по форме 11001

Когда все остальные документы готовы, нужно подготовить заявление по форме №11001 – это унифицированный документ, который подается заявителем в ФНС для осуществления регистрации юридического лица.

Заполнить данное заявление необходимо на компьютере, от руки или, самый лучший вариант, с помощью специализированного ПО — Программы подготовки документов для государственной регистрации (ППДДГР).

В заявлении необходимо заполнить следующие листы:

  • основные данные об ООО (в полном соответствии с Уставом и договором об учреждении);
  • лист «А» или «В» (нужно сделать несколько листов в отношении каждого учредителя: лист «А» — для учредителей юридических лиц, лист «В» — для физических. Если среди учредителей только физические лица, соответственно, лист «А» не заполняется);
  • лист «Е» (сведения о руководителе – здесь нужно указывать всё, что касается его личности – ИНН, контакты в том числе);
  • лист «И» (информация о кодах ОКВЭД согласно общероссийскому классификатору – нужно указывать минимум 4 знака);
  • лист «Н» (заполняется в отношении каждого учредителя отдельно).

Распечатывать заявление нужно строго на 1 странице каждого листа – двухсторонняя печать не допускается.

Подписать заявление нужно каждым учредителем – либо осуществив личный визит в ФНС, либо расписавшись в присутствии нотариуса.

Оплата госпошлины

Согласно ст.333.18 НК РФ, если за юридически значимым действием обращается какое-либо лицо, то оплату госпошлину это лицо должно производить непосредственно своими силами. В случае с учреждением ООО несколькими лицами, таких заявителей будет ровно столько, сколько в создаваемом ООО учредителей.

Таким образом, из положений НК РФ можно сделать вывод, что оплатить госпошлину должен каждый из них.

На практике это делает обычно кто-то один из учредителей, однако это чревато отказом со стороны ФНС – возможно, какой-то дотошный инспектор откажет в осуществлении регистрации, сославшись на то, что госпошлину оплачивает не тот, кто должен, точнее, оплачивают не все, кто должен.

Чтобы этого не произошло, лучше оплачивать госпошлину частями каждому учредителю – пропорционально доле в УК. Такой способ обезопасит от ненужных рисков.

Согласно налоговому законодательству, госпошлина на регистрацию компании составляет 4 000 рублей.

Если учредителя, например, два, тогда каждый просто оплатит от своего имени по 2 000 рублей. Если учредителей трое, то здесь есть один нюанс.

Кому-то из них нужно оплатить на один рубль больше – 1 334 рубля, поскольку, если оплачивать равными часами по 1 333 рубля, до суммы госпошлины будет не хватать этого самого 1 рубля, и это, как ни глупо это выглядит со стороны, будет причиной для отказа в регистрации.

Платёжки можно получить непосредственно в налоговой инспекции, или сформировать на официальном сайте ФНС. Не важно, что в платёжке будет написано 4 000 рублей – каждый учредитель должен заплатить только свою часть.

Также важно отметить, что госпошлину нужно оплачивать строго после даты составления протокола собрания учредителей. Если оплатить её заранее, то ФНС и в этом увидит основание для отказа в осуществлении регистрационных действий.

Оплатить можно любым способом оплаты – через банк или платёжный терминал.

Квитанции об оплате нужно сохранить, чтобы приложить их к пакету документов, подаваемых в налоговый орган.

Подача документов на регистрацию

Итак, кульминация. Все документы подготовлены, госпошлина оплачена – нужно сдавать документы на регистрацию в ФНС.

Сделать это необходимо либо всем учредителям вместе, на месте подписав заявление формы 11001, либо подать должен только один человек, но при наличии нотариальной доверенности от всех других учредителей.

Можно часть подписей удостоверить нотариально, а часть «автографов» поставить уже на месте.

Отправить документы можно также в электронном виде через нотариуса.

Если все документы будут в порядке, ФНС в течение 3 рабочих дней произведет регистрацию ООО, внеся запись о нём в ЕГРЮЛ.

Звёзд: 1Звёзд: 2Звёзд: 3Звёзд: 4Звёзд: 5 (Пока оценок нет)
Загрузка...

Оставить комментарий

Войти с помощью: